顶立科技IPO转赴北交所内情揭晓：母公司亏损冲击分拆计划因而“改道”

激石Pepperstone(https://www.paraat.net/)报道：

日前，楚江新材（002171.SZ）控股子公司湖南顶立科技股份有限公司（下称“顶立科技”）挂牌新三板的申请已获得受理。

作为一家新材料专用装备制造商，顶立科技的核心产品碳陶热工装备、先进热处理热工装备及粉冶环保热工装备，可用于航天航空、核工业和电子等领域。

报告期内，顶立科技的业绩已具备一定的规模——2021年、2022年收入分别为3.22亿元、4.55亿元，同期扣非后归母净利润为0.25亿元、0.53亿元。

值得一提的是，顶立科技已与中介机构签订北交所发行上市服务协议，拟于挂牌后18个月内向北交所提交IPO申请。

信风（ID:TradeWind01）自楚江新材处获悉，顶立科技原计划登陆科创板，但由于母公司楚江新材不满足《上市公司分拆规则（试行）》（下称“分拆规则”），加之受到外界环境的影响，因此最终选择了北交所。

据楚江新材的进一步解释，其2022年的扣非后净利润出现亏损，不符合分拆规则中所要求的上市公司“最近三个会计年度连续盈利”的标准。

改道北交所

楚江新材直接持有顶立科技66.72%的股权，位居控股股东之位。

不过二者的业务具有一定的差异。

楚江新材主攻铜基和碳纤维复合材料，而顶立科技则主营碳陶热工装备、热处理热工装备及粉冶环保热工装备业务，主要应用于航天航空、核工业和电子等领域。

二者的缘分始于2015年。

当时楚江新材以发行股份和支付现金的形式购买了湖南顶立汇智投资有限公司企业（有限合伙）等机构及自然人所持有的顶立科技100%股权，交易对价合计达到5.20亿元。

若以顶立科技2022年7月第7次增资计算，则其总估值可达到16.06亿元。

也就是说，自2015年至IPO前的8年里，顶立科技增值了208.85%，年化收益率可达到15.14%。

楚江新材也借助顶立科技切入了新材料装备制造行业。

“本次交易完成后，公司将实现从单纯的铜加工基础材料业务向上游材料制造装备领域延伸，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。”楚江新材曾在交易时如此解释二者的协同作用。

此次收购对于提升楚江新材的盈利能力具有重要意义。

2015年，顶立科技的收入、净利润分别为1.42亿元、0.40亿元，同期楚江新材的收入虽然已达到80.11亿元，但同期净利润只有0.76亿元。

基于顶立科技较强的盈利能力，楚江新材一直在筹划顶立科技的独立IPO事项。

2020年以来，楚江新材先后为顶立科技引进了国家产业投资基金有限责任公司、嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）等多家外部股东。

此番顶立科技挂牌新三板，也是意在北交所。

申报材料显示，顶立科技已与中介机构签订北交所发行上市服务协议，拟于挂牌后18个月内向北交所提交IPO申请。

不过顶立科技最开始的IPO目标并非北交所。

2022年12月，顶立科技在中金公司（601995.SH）的辅导下向湖南证监局递交了IPO备案材料。

虽然楚江新材并未披露当时顶立科技的具体意向上市板块，不过信风（ID:TradeWind01）注意到，2022年11月长沙市科技局发布的《企业上市培育再聚焦---长沙市组建科创板企业上市培育库》中，曾将顶立科技划入科创板企业上市培育库。

楚江新材向信风（ID:TradeWind01）证实，当时的意向上市板块正是科创板。

“之前是有计划去科创板。”楚江新材表示。

受限分拆规则

2023年7月，顶立科技却与中金公司“分手”，转投了西部证券（002673.SZ）的怀抱。

“基于顶立科技战略发展需要，经顶立科技和中金公司双方友好协商，于2023年7月10日签订了终止辅导协议，终止了中金公司对顶立科技首次公开发行股票并上市的辅导工作。”楚江新材指出，“2023年7月11日，顶立科技与西部证券签订了辅导协议，聘请西部证券担任其上市辅导机构，并向湖南证监局申请办理了辅导备案登记，于2023年7月14日获得湖南证监局同意备案。”

10月26日，顶立科技在西部证券的辅导下向新三板递交了挂牌申请，并计划登陆北交所。

顶立科技改道北交所的主因之一，在于其母公司楚江新材难以满足分拆规则。

根据分拆规则，上市公司分拆子公司上市应当满足“最近三个会计年度连续盈利”的条件。

其中，盈利的判别标准则以“扣除非经常性损益前后孰低值”为依据。

这意味着，作为顶立科技的控股股东，楚江新材需要满足最近3个会计年度连续盈利的条件。

但2022年受到外界环境的影响，楚江新材的扣非后归母净利润仅为-0.63亿元。

“受国际政治经济形势以及新冠肺炎疫情、大宗商品价格波动等多重因素影响，特别在下半年，公司基础材料板块下游市场消费疲软。面对复杂的竞争市场，公司采取‘规模不减、市场不丢’的价格竞争策略，产品加工费有较大下降，销售毛利率下降。”楚江新材解释称。

不符合分拆规则要求的背景下，楚江新材也难以分拆顶立科技前往沪深市场。

这也是顶立科技改道北交所的重要原因。

对此，信风（ID:TradeWind01）致电楚江新材求证原因，其表示确实受各项因素的影响，最终选择了北交所。

“之前是有计划去科创板，后来一方面是业绩的原因，因为我们（楚江新材）三年的扣非就是不太符合要求。而且如果要上科创板的话，之后不确定性太多了，可能难度也要更大一些；另一方面就是顶立科技是专精特新、小巨人，比较符合北交所的定位。所以综合考虑来说，如果想尽快推动顶立科技的上市，这确实是不错的选择。”楚江新材向信风（ID:TradeWind01）解释称。

不过这也意味着，受限于分拆规则，顶立科技登陆北交所后短期内或许难以有机会转板沪深。

值得一提的是，楚江新材希望尽快推动顶立科技上市或还与对赌条款有关。

2021年，顶立科技及股东楚江新材、戴煜等与外部股东国家产业投资基金等签订了对赌协议，约定若顶立科技未能在2024年12月31日前上市，则其有权要求楚江新材等回购其所持有的顶立科技股份等。

尽管挂牌新三板前，这些外部股东与顶立科技解除了对赌协议，但其内部股东仍需要承担回购股份的义务。

顶立科技的IPO确实是刻不容缓。

增收不增利

根据官方定义，热工设备是指采用热加工技术，将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变组织结构或重新组合（结晶），使材料达到所需性能的一种专业设备。

近年来被广泛应用于航天航空、核工业等领域碳纤维增强碳基、陶瓷基等复合材料的生产过程均需要热工设备的参与，方能达到所需要的热防护、耐高温等多种性能。

顶立科技的产品正是以碳陶热工装备、热处理热工装备及粉冶环保热工装备为主。

作为顶立科技主要收入来源，碳陶热工装备2021年、2022年分别创收2.21亿元、3.29亿元，占比分别为68.67%、72.33%。

“得益于军品产能扩张的需要和民品光伏热场材料的需求增长，2022年，公司新签销售订单增量明显，营业收入较上年同期增长较多。”顶立科技解释称。

2023年上半年，顶立科技的总收入已达到2.38亿元，同比增长了44.22%。

但顶立科技的应收账款也在水涨船高，2023年6月末应收账款余额已达到1.40亿元，占收入的比重达到58.96%。

对此，顶立科技解释称主要客户系大型军工集团等，回款时间集中在下半年。

“主要原因为公司主要客户群体为大型军工集团、大型企业、科研院所、高校、行业骨干企业等，其付款审批流程较长，回款主要集中在下半年。”顶立科技表示。

值得一提的是，顶立科技应收账款名单中赫然出现了恒大的名字——来自恒大集团有限公司子公司恒大现代农业（武汉）有限公司的应收账款金额为147.98万元。

顶立科技的收入和利润增长并不同频。

2022年，顶立科技的归母净利润为0.64亿元，同比下滑了31.18%。

根据顶立科技的解释，这是上一年的高基数效应所致——2021年其处置了位于长沙市天心区绿心地区的工业用地，因此当年取得了0.72亿元的资产处置收益，但次年的2022年资产处置收益仅为7.11万元。

若以扣除非经常性损益后的净利润来看，则顶立科技报告期内的盈利水平确实有所提升。

2022年，顶立科技的扣非后归母净利润为0.53亿元，增幅高达117.8%。