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IPO辅导半途突改并购退出,新天药业收购汇伦医药背后另存对赌隐情?

激石外汇2024-03-11 11:58:31外汇资讯80

激石Pepperstone(https://www.paraat.net/)报道:

IPO寒冬之中,部分拟上市企业的证券化路径备受关注。

2022年8月,化学药企业上海汇伦医药股份有限公司(下称“汇伦医药”)启动了科创板IPO辅导,但两年多过去了,却迟迟未见进展。

如今伴随新天药业(002873.SZ)3月8日的一则公告,汇伦医药的证券化新路或已显现。

根据安排,新天药业宣布拟以发行股份的形式收购汇伦医药。此次交易完成后,汇伦医药将成为新天药业全资子公司。

值得一提的是,新天药业与拟收购的汇伦医药同属自然人董大伦实际控制。

作为一家中成药企业,新天药业此次收购主营化学药的汇伦医药,显然是对产业布局范围的进一步扩容。

但这起交易仍存在争议。

据信风(ID:TradeWind01)获悉,在汇伦医药2022年IPO之际,董大伦等人曾与汇伦医药机构股东签订对赌协议。

在科创板上市难度加大之下,董大伦此番以装入新天药业的并购方式,推动汇伦医药的证券化,客观上也将缓释其先前在汇伦医药存在的对赌压力——截至今年1月8日,董大伦尚未解除与汇伦医药部分机构股东的对赌协议。

不过从基本面来看,汇伦医药似乎表现出了较新天药业更好的成长性。尽管交易价格还未披露,但二级市场对此反应积极。3月8日收盘新天药业一字涨停。

携对赌改道并购?

两年前,汇伦医药启动了IPO辅导。

2022年8月,汇伦医药在中信建投的辅导下递交了科创板IPO辅导材料,此后又将保荐券商更换为海通证券,但IPO进程至今未果。

汇伦医药的上市,或许承载了不少投资机构的期待。

截至今年3月,贵州国资控制的贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、国盛资本担任GP的上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)等共计21家机构股东持有汇伦医药32.04%的股份。

截至今年1月8日,汇伦医药仍处于IPO辅导期——海通证递交了第四期IPO辅导材料。

然而短短两个月后,汇伦医药的IPO之路似乎转向了并购重组。

3月8日,新天药业宣布以发行股份的形式收购董大伦、董竹等88名汇伦医药股东持有的汇伦医药85.12%的股权。

其中,董大伦、董竹合计控制了汇伦医药55.69%的股份,系汇伦医药的实控人,同时董大伦还是新天药业的实际控制人。

在IPO景气度欠佳的当下,放弃IPO原计划转而通过并购来曲线上市,或许是一种符合趋势的选择,但汇伦医药背后或许还有更多隐情。

信风(ID:TradeWind01)获悉,截至今年1月8日,汇伦医药及其实控人董大伦、董竹尚未解除与部分投资方的特殊权利条款,其中部分还与汇伦医药IPO挂钩。

不过新天药业并未在并购预案中披露相关对赌协议情况。

此番收购如若完成,则上述机构股东的投资也迎来了新的退出机会,而这也将在客观上缓解实控人可能存在的对赌压力。

信风(ID:TradeWind01)已向新天药业求证汇伦医药的对赌协议情况,但截至发稿前尚未得到回复。

IPO市场欠佳的环境下,汇伦医药通过装入新天药业的“曲线救国”方式,或许能成为拟上市项目的潜在参照——即由已上市公司并购来完成证券化和投资股东的退出。

由于具有“近水楼台先得月”的运作便利,已上市公司实控方“再孵化”的IPO项目,或许会受到一级资本的更多关注和青睐。

加码化学药

此次交易对于新天药业来说,确实具备积极的意义。

一直以来,新天药业主攻坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液等各类中成药,品类覆盖妇科、泌尿系统、清热解毒等。

汇伦医药的产品以小分子化学仿制药为主,旗下已有注射用西维来司他钠、注射用左亚叶酸等共计12个上市的改良型新药及高端仿制药。

“汇伦医药产品定位为高端特色小分子化学药,基于差异化竞争的策略,精准布局高临床价值药品,规避红海市场,开发了多款国内首仿药物。”新天药业指出,“汇伦医药经过多年的技术积累和业务发展,已有多款药物获批上市,已建立了完整的制药企业研产供销体系,有着快速增长的销售收入。”

新天药业对于此次交易亦寄予了厚望。

“通过本次交易,上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域,形成‘中药-化药’双品类的产业布局,实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级,加速打造领先的综合性医药企业。”新天药业指出。

不仅如此,此次并购还能有力提振新天药业的业绩。

三季报显示,新天药业的2023年前三季度收入和归母净利润分别为7.76亿元、0.88亿元,分别同比下滑了10.76%、16.38%。

相比之下,汇伦医药的收入增长显著,进而在2023年实现了扭亏。2022年,2023年收入分别为4.14亿元、9.98亿元,同期净利润分别为-2.64亿元、0.31亿元。

汇伦医药业绩增长的主因之一,或在于旗下的注射用西维来司他钠、地诺孕素片、赛洛多辛胶囊3款首仿药,已实现规模化销售。

公开资料显示,主要用于治疗急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征的危重症患者的注射用西维来司他钠,年销售额已经过亿。

“该产品自2020年3月获批上市以来,市场推广效果良好,目前是汇伦医药的主打上市品种,单品年销售超过亿元。”新天药业曾在2022年9月答投资者问时表示。

显然,新天药业通过对汇伦医药收购切入化学药领域,试图实现“中药+化学药”的双主业并行状态,但能否给其业务发展带来更多可能,仍待检验。         

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